Gộp cổ phiếu để giảm vốn điều lệ: Bất ổn với các khoản nợ lớn

Luật Doanh nghiệp năm 2005 chỉ cho phép công ty TNHH giảm vốn điều lệ, chứ không có điều khoản cho phép CTCP được giảm vốn điều lệ.

SBS muốn gộp cổ phiếu để giảm vốn điều lệ trong tình thế khó khăn, nhưng dường như điều này chỉ mới chỉ là… mong muốn!

Luật Doanh nghiệp năm 2005 chỉ cho phép công ty TNHH giảm vốn điều lệ, chứ không có điều khoản cho phép CTCP được giảm vốn điều lệ. Thêm vào đó, quy định mệnh giá cổ phiếu là 10.000 đồng khiến mục tiêu DN xin gộp cổ phiếu giảm vốn điều lệ trở nên khó khăn hơn. Tuy nhiên, ẩn sau đó là những e ngại liên quan đến những nghĩa vụ tài chính của DN sau khi giảm vốn điều lệ.

Câu chuyện SBS

Trong đề án tái cấu trúc đã được công bố, CTCP Chứng khoán Ngân hàng Sài Gòn – Thương Tín (SBS) muốn gộp cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, sau đó là phát hành tăng vốn. Chia tách cổ phiếu là nghiệp vụ quen thuộc, nhưng gộp cổ phiếu thì chưa từng.

Câu chuyện gộp cổ phiếu của SBS trở nên khó khăn hơn trong việc xin thông qua cơ chế pháp lý, vì theo một quan chức Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK), nghiệp vụ này liên quan đến việc giảm vốn điều lệ của CTCP, nội dung này không được quy định trong các văn bản pháp luật hiện hành.

Thêm vào đó, nghĩa vụ tài chính của SBS trước và sau giảm vốn điều lệ (nếu có) sẽ như thế nào? Thời điểm cuối tháng 6/2012, tổng nợ của SBS là 1.736 tỷ đồng trên vốn điều lệ 1.266 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu âm 256 tỷ đồng.

So sánh với hoạt động sáp nhập, ngay trước và sau sáp nhập, báo cáo tài chính của DN sẽ chỉ thay đổi hai con số trên báo cáo tài chính là vốn điều lệ và mức lỗ lũy kế, các con số về nghĩa vụ tài chính sẽ không thay đổi.

Trong trường hợp cụ thể của SBS, nếu kế hoạch tái cấu trúc diễn ra đầy đủ cả 3 bước (bao gồm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, gộp cổ phiếu, phát hành riêng lẻ) theo đúng trình tự, thì sẽ không có nhiều điều đáng bàn cãi. Bởi vì khi đó, tình hình tài chính của SBS sẽ trở nên lành mạnh hơn, dù tỷ lệ nợ/vốn chủ sở hữu vẫn ở mức cao.

Tuy nhiên, điều gì sẽ xảy ra nếu SBS không thực hiện tái cấu trúc theo đúng kịch bản đã công bố? Trao đổi với ĐTCK, một lãnh đạo UBCK cho rằng, chỉ cần có sự thay đổi về các bước triển khai, hoặc DN dừng giữa chừng phương án tái cấu trúc, hoặc tệ hơn là giảm vốn điều lệ, thực hiện rút vốn và xin phá sản/giải thể, thì hệ quả của việc xin gộp cổ phiếu giảm vốn điều lệ sẽ rất nặng nề.

Lo ngại trách nhiệm tài chính

Khả năng thành công của phương án tái cấu trúc SBS (nếu được cơ quan quản lý thông qua) là sức mạnh tài chính của công ty mẹ – Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín. Điều đó cũng có nghĩa là nguy cơ “bội tín” của SBS trong thực hiện phương án tái cấu trúc rất thấp. Nhưng ở góc độ cơ quan quản lý, chấp nhận một ngoại lệ là điều khó xảy ra.

Điều 77 Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định, “vốn điều lệ của CTCP được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”. Luật Chứng khoán quy định, “mỗi cổ phần có mệnh giá 10.000 đồng”. Như vậy, nếu được gộp cổ phiếu, đương nhiên DN được giảm vốn điều lệ.

Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp hiện chỉ cho phép giảm vốn điều lệ với công ty TNHH, còn với CTCP thì không có quy định. Vì thế, liệu SBS nói riêng, các CTCP nói chung có được giảm vốn điều lệ hay không sẽ là một câu hỏi lớn với cơ quan có quyền quyết định vấn đề này.

Thêm vào đó là nghĩa vụ tài chính. Một chuyên gia kinh tế cho biết, theo lẽ thông thường, DN được tăng vốn điều lệ thì cũng được giảm vốn điều lệ. Nhưng nếu DN sử dụng việc giảm vốn điều lệ để rút vốn, thì trách nhiệm tài chính sẽ đổ dồn cho ai?

Vị này đưa ra ví dụ: một DN có vốn góp 1.000 tỷ đồng, bằng vốn điều lệ. Tại thời điểm xin giảm vốn, DN có tổng nợ 1.500 tỷ đồng. Hoạt động kinh doanh có nguy cơ thua lỗ, DN có thể thâm hụt khoảng 700 tỷ đồng vốn chủ sở hữu.

DN này xin giảm vốn điều lệ về 100 tỷ đồng, rút 900 tỷ đồng ra khỏi DN và sau đó tuyên phá sản. Khi đó, ai sẽ chịu trách nhiệm cho khoản nợ 1.500 tỷ đồng? Liệu có xảy ra khiếu kiện giữa các chủ nợ và với cơ quan quản lý, vì đã cho phép cổ đông rút vốn trong khi luật chưa có quy định?

Theo Uyên Phạm
ĐTCK