Bài học về nguy cơ bị thâu tóm do mất kiểm soát cơ cấu cổ đông

Nếu Ban lãnh đạo nắm quá ít cổ phần, và tỷ lệ chào bán cho cổ đông chiến lược quá lớn thì doanh nghiệp sẽ bị phụ thuộc và việc thôn tính dễ xảy ra.

Công ty chứng khoán FPT-FPTS vừa ra báo cáo tháng 8. Trong báo cáo này có phần phân tích liên quan đến “điểm nóng” của thị trường hiện nay đó là hoạt động thâu tóm. Chúng tôi đăng nguyên bản nhận định này để nhà đầu tư tham khảo.

Hiện nay trên TTCK Việt Nam có không ít trường hợp doanh nghiệp bị đối thủ ngấm ngầm thâu tóm mà lãnh đạo doanh nghiệp không hề hay biết. Đối tượng bị thâu tóm thường là các công ty có triển vọng vị thế mạnh trong ngành, hoặc tình hình kinh doanh thua lỗ nhưng có tài sản ngầm có giá trị…

Một trong những nguyên nhân dẫn tới hiện tượng trên là công ty không kiểm soát được cơ cấu cổ đông và quan hệ cổ đông chưa tốt.

Ví dụ như vụ Công ty Cổ phần Xây dựng Công nghiệp – DESCON bị thâu tóm bởi một nhóm nhà đầu tư vào năm 2010, gồm tập hợp các cổ đông nhỏ và một tổ chức đứng sau. Trước khi bắt đầu triển khai kế hoạch thâu tóm, các cổ đông tham gia nhóm này đều nắm tỷ lệ xấp xỉ 1%, CTCP Bất động sản Bình Thiên An nắm giữ 6,99%. Các giao dịch được thực hiện cho đến khi nhóm cổ đông nói trên nắm giữ được 35% cổ phần của công ty và buộc Ban lãnh đạo cũ phải ra đi và thay vào đó là người đại diện của mình. Thành công của vụ thâu tóm này phải kể đến kịch bản rất tốt và sự ủng hộ các cổ đông khác, cũng như việc Ban lãnh đạo cũ không kiểm soát được và để ý đến việc chuyển nhượng của nhóm cổ đông lớn.

Hay như Trường hợp Công ty cổ phần hàng tiêu dùng Masan thâu tóm thành công Công ty cổ phần Vinacafe Biên Hòa (VCF) một trong những yếu tố đem lại thành công cho thương vụ này là cơ cấu cổ đông của VCF khá cô đặc và tập trung vào một số cổ đông lớn.

Việc thuyết phục nhóm cổ đông này đồng ý chuyển nhượng lại cổ phần cho Masan mặc dù cũng mất khá nhiều thời gian, nhưng vẫn thuận lợi vì không bị phân tán quá nhiều. Bên cạnh đó Masan cũng âm thầm thu gom cổ phiếu của VCF trên sàn. Cho đến ngày 18/10/2011 MSN tuyên bố đã chính thức trở thành cổ đông của VCF sau khi nắm giữ 50,11% vốn điều lệ của VCF.

Một trường hợp hay gặp nữa đó là doanh nghiệp Việt Nam thường tìm các đối tác lớn để hợp tác, đối tác chiến lược có lợi thế về vốn, quản trị… tuy nhiên nếu Ban lãnh đạo nắm quá ít cổ phần, và tỷ lệ chào bán cho cổ đông chiến lược quá lớn thì doanh nghiệp sẽ bị phụ thuộc và việc thôn tính dễ xảy ra.

Như trường hợp của Bibica, cổ đông chiến lược Lotte nắm giữ trên 38% việc họ muốn mua thêm cổ phần để chiếm tỷ lệ chi phối là hoàn toàn có thể xảy ra. Rất may cho Bibica thời điểm hiện tại có một cổ đông lớn khác là CTCP Chứng khoán Sài Gòn (SSI) đang nắm giữ khoảng 20% và có kế hoạch tăng lên 35%. Tạo ra đối trọng khá cân bằng trong cơ cấu cổ đông lớn hiện nay.

Hoặc có những trường hợp doanh nghiệp có cổ phiếu trôi nổi trên thị trường nhiều, cổ đông lớn trong doanh nghiệp chiếm tỷ lệ thấp, Ban lãnh đạo nắm giữ ít cổ phần. Cổ đông nhà nước thì muốn thoái vốn, hoặc đại diện vốn nhà nước không quan tâm nhiều đến việc thâu tóm… cũng là những đối tượng điển hình dễ bị thâu tóm ngầm.

Để khắc phục tình trạng trên Ban lãnh đạo doanh nghiệp cần phải xây dựng được một cơ cấu cổ đông hợp lý và kiểm soát được sự thay đổi của cơ cấu cổ đông. Có thể chia cổ đông thành hai nhóm lớn là nhóm dài hạn và ngắn hạn. Tùy theo tình hình và mục đích quản trị của doanh nghiệp mà Ban lãnh đạo doanh nghiệp có thể xây dựng chiến lược về cơ cấu cổ đông nghiêng về nhóm dài hạn hay ngắn hạn.

Nếu quá tập trung vào nhóm dài hạn, cơ cấu cổ đông của doanh nghiệp sẽ cô đặc, mặt thuận lợi có thể cổ đông sẽ gắn bó lâu dài, dễ tạo sự đồng thuận trong các quyết định về đường lối phát triển công ty hơn, tuy nhiên khi chào bán cổ phần cho cổ đông lớn doanh nghiệp nên đưa ra các tỷ lệ hợp lý để tránh rắc rối về sau, nên để đối tác chiến lược nắm giữ dưới 25% cổ phần doanh nghiệp kiểm soát được nguy cơ thâu tóm sau này… Tuy nhiên, thanh khoản của cổ phiếu không cao. Nếu lãnh đạo doanh nghiệp không làm tốt công tác quản trị của mình, rất dễ xảy ra hiện tưởng các cổ đông lớn bắt tay nhau gây áp lực lên các quyết định của HĐQT có thể tạo ra hình ảnh không tốt trong mắt nhà đầu tư.

Ngược lại, nếu cơ cấu cổ đông nghiêng về nhóm ngắn hạn, cổ đông lớn nắm giữ ít… ưu điểm cổ phiếu thanh khoản hơn tuy nhiên các cổ đông này không nắm giữ lâu dài, đầu tư theo xu hướng thị trường, dẫn tới hiện tượng bán tháo khi có tin xấu xảy ra. Tạo điều kiện cho việc thu gom, thâu tóm của các đối tượng muốn thâu tóm công ty.

Việc dịch chuyển từ nhóm dài hạn sang ngắn hạn vẫn có thể xảy ra cho nên cơ cấu cổ đông luôn luôn biến đổi. Đặc biệt là khi cổ phiếu đã niêm yết, cho nên doanh nghiệp phải kiểm soát được sự biến động này. Nếu cổ đông chiến lược, cổ đông dài hạn muốn thoái vốn khỏi doanh nghiệp, Ban lãnh

đạo cũng có thể có phương án tìm kiếm cổ đông chiến lược mới thay thế để đảm bảo tỷ lệ cơ cấu hợp lý. Đối với trường hợp cổ đông bên ngoài nắm giữ tỷ lệ cổ phiếu cao, kế hoạch tăng vốn thực hiện xong, tình hình kinh doanh ổn định doanh nghiệp có thể dùng nhiều phương án để cô đặc dần cơ cấu cổ đông, giành quyền kiểm soát về một vài nhóm cổ đông có năng lực tài chính, năng lực quản trị để điều hành công ty tốt hơn.

Bên cạnh việc phải xây dựng và kiểm soát được cơ cấu cổ đông, doanh nghiệp cần làm tốt công tác quan hệ với cổ đông. Công bố thông tin minh bạch, kịp thời đáp ứng nhu cầu thông tin của nhà đầu tư, từ đó giúp họ đưa ra các quyết định đầu tư đúng đắn nhất. Phản ánh chính xác giá trị của công ty, cổ đông gắn bó lâu dài. Công ty cũng huy động được nguồn vốn dễ dàng hơn và cũng tránh được hiện được bán tháo, hoặc bị thu gom thâu tóm ngầm như trên.

Theo Trí Thức Trẻ/FPTS, cafef